全球第二大銅生產(chǎn)商、美國的Phelps Dodge近期計劃并購全球第二大鎳生產(chǎn)商、加拿大的Inco，并通過Inco再間接并購另一*的銅、鎳精煉商———全球第三大鎳生產(chǎn)商Falconbridge。這是一宗頗為有趣的并購案例，同時行業(yè)本身也涉及目前全球投資熱點———有色金屬資源。

　　為了增加這個并購交易整體成功的可能性，Phelps Dodge較早前調(diào)高了對In－co的收購價，充份配合了Inco對Falcon－bridge的*新并購計劃。這宗交易額高達410億美元、“動感十足”的三方并購案，Inco一面方被Phelps Dodge并購，另一方面，它也同步并購Falconbridge。這和傳統(tǒng)的靜態(tài)并購案有很大分別。Falconbridge接受Inco收購建議的主要目的是為了阻擋來自全球礦業(yè)巨頭之一的瑞士礦業(yè)商Xs－trata Plc，以及全球*大的鋅生產(chǎn)商———加拿大的Teck Cominco對它展開的惡意收購戰(zhàn)。

　　如果Phelps Dodge、Inco及Falcon－bridge有色金屬界的三強能成功整合，合并后的新企業(yè)將成為北美洲*大的礦業(yè)企業(yè)，并成為全球*大的鎳生產(chǎn)商和規(guī)模*大的上市銅生產(chǎn)企業(yè)。交易完成后，Phelps Dodge現(xiàn)有的股東將持有合并后新公司的40%股權，Inco股東持有31%，其他股東持有29%。合并后，新公司總部將設于Phelps Dodge現(xiàn)在的總部所在地———美國鳳凰城，而Phelps Dodge的主席兼總裁將出任新公司的主席兼總裁，Inco的總裁將成為新公司的副董事長。Falconbridge主營所有鎳、鋁和鋅的業(yè)務。

　　市場認為，合并對Inco及Falconbridge有正面的影響，因此兩家企業(yè)的股價均出現(xiàn)上揚，但Phelps Dodge的股價則下挫。有機構投資者批評這項合并將大幅攤薄Phelps Dodge的盈利，及大幅增加企業(yè)未來的財務支出。Phelps Dodge的對沖基金股東到目前為止尚未對收購表達支持的意見。對此，筆者作出了以下的分析：

　　收購并非都是大吃小

　　Phelps Dodge、Inco及Falconbridge三家都是上市公司，它們的市值分別約156.8億美元、129.2億美元和201.7億美元。被收購Falconbridge的市值反而比收購者的市值還要大，這點和傳統(tǒng)收購個案中大公司吃掉小公司的收購案不一樣。所以說，在資本市場工具的配合下，小公司也能吃掉大公司的。

　　收購方一般都是以現(xiàn)金加股份形式進行并購。當然，只要被并購公司沒有提出反收購建議的情況下，交易便較易成事。至于現(xiàn)金方面，被收購的一方當然是希望越多越好。一般收購方必須利用借貸進行收購，所以有銀行的支持是非常重要的。Phelps Dodge為這宗收購已經(jīng)增加約200億美元的銀行負債。

　　負債上升不利買方

　　當另一敵意買家Xstrata將收購Fal－conbridge的價格大幅提高后，Inco面臨了巨大的財務壓力。Inco對Falconbridge的收購是在*后得到Phelps Dodge大幅提高收購價后下才能成事。故此，Inco才有能力把現(xiàn)金收購部分提高至一個Fal－conbridge認為是吸引的水平。不過，Inco也盡量把交易額縮小以減輕未來的財務壓力，原本計劃收購Falconbridge三分之二的股權，*終變?yōu)閮H收購50.01%的控股權。而Phelps Dodge和Inco也相應修正他們的合并協(xié)議，使整個并購案更容易成功。

　　多方爭奪有利賣方

　　在多方爭奪的情況下，被收購方更能為其股東爭取到*佳的財務收益。不過在這情況下，就買方的財務角度去看，則無利益可言。

　　從這個收購看，F(xiàn)alconbridge較早前接到Xstrata的收購建議時，出于收購戰(zhàn)略上的考慮以刺激第三方的出價，曾表示如收購計劃成功，合并后的新公司將成為世界第五大的全方位性的礦業(yè)企業(yè)，并能提升企業(yè)效益及收益，現(xiàn)金流可望增加。之后，Inco為爭奪Falconbridge的控制權，在接受Phelps Dodge的收購的前提下，大幅提高對將對Falcon－bridge的出價。

　　管理層的反應

　　從收購方的管理層去看，Phelps Dodge、Inco及Falconbridge的合并將會為三家企業(yè)的股東創(chuàng)造增值的機會。近期有色金屬價格(如鎳等) 大幅波動，市場估計合并后的新公司將對有關金屬的價格擁有更大的話語權，以穩(wěn)定市場的價格———新的公司規(guī)模大了，將能更有效地去控制銅、鎳和鉬的生產(chǎn)，以調(diào)控供應量來調(diào)節(jié)價格。當金屬價格處低位時，它們可迅速減產(chǎn)；當價格上漲時，它們可快速增產(chǎn)。

　　從Phelps Dodge提出的高收購價來看，估計Phelps Dodge的管理層認為金屬價格將持續(xù)處于強勢，合并后的協(xié)同效益將為企業(yè)每年節(jié)省共約數(shù)億美元的支出及成本，以改善現(xiàn)金流，并可提高公司的盈利能力。不過，投資人或股東未必持有如管理層一般的長線態(tài)度。

　　無論如何，總結這個三方收購案，對買家及管理層而言，收購好處在于協(xié)同效益降低成本、寡頭壟斷提升了合并后企業(yè)在市場的話語權。對賣家而言，收購價才*實際，爭奪者越多，出售的價錢越高。

　　注：筆者為國內(nèi)*大型的綜合有色金屬生產(chǎn)之一的湖南有色金屬的獨立非執(zhí)行董事暨戰(zhàn)略發(fā)展委員。